一、广东天元实业集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展及对投资者的合理回报等因素，公司董事会根据《广东天元实业集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“公司章程（草案）”）中关于利润分配*策的条款，特制定《广东天元实业集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”或“规划”），具体内容如下：

Ø 规划制定考虑的因素

公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配*策的连续性和稳定性。

Ø 规划的制定原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配*策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。

Ø 规划调整的周期和机制

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据公司现状、股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配*策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司调整后的股东回报计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

Ø 上市后三年股东分红回报计划

1、现金分红的具体条件及比例

在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排（公司募集资金投资项目除外），公司应当优先采取现金方式分配股利，原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红*策：

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80% ；

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指：

公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

2、股票股利分配的条件

公司在经营状况良好，并考虑公司成长性、每股净资产的摊簿等真是合理因素，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的间隔

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

Ø 利润分配方案的决策程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含2/3以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

Ø 利润分配*策的调整

公司可根据需要调整利润分配*策，调整后利润分配*策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配*策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

如需调整利润分配*策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配*策调整议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配*策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含2/3以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配*策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配*策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司调整后的利润分配*策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

Ø 留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于补充流动资金、购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

Ø 其他

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本规划自股东大会审议通过后，于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起生效实施。

二、分红执行